רשות החברות הממשלתיות (להלן - הרשות) הוקמה על פי חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות או החוק), ותפקידיה העיקריים הם לייעץ לממשלה ולשרים בנוגע לחברות הממשלתיות וכן לסייע לחברות הממשלתיות בניהול עסקיהן ולייעץ להן. תפקידים נוספים של הרשות הם, לעקוב ברציפות אחרי הפעילות של כל אחת מן החברות הממשלתיות ולבדוק את הדיווחים שלהן. בסוף 2010 היו 96 חברות ממשלתיות, חברות בנות ממשלתיות, חברות מעורבות ועמותות (להלן - החברות המפוקחות).
רשות החברות הממשלתיות משמשת חוליית קשר מרכזית בין החברות הממשלתיות ובין הממשלה ושריה וגופים מאסדרים נוספים. החברות הממשלתיות פועלות בתחומים חשובים ובהיקפים כספיים ניכרים מאוד. בשל כך, נודעת חשיבות מיוחדת לסדרי הפיקוח והבקרה עליהן.
פעולות הביקורת
בחודשים אפריל 2010 - מרץ 2012 בדק משרד מבקר המדינה, לסירוגין, את סדרי הפיקוח והבקרה של הרשות על החברות הממשלתיות; את אופן הטיפול של הרשות בנוגע להנהגת ממשל תאגידי בחברות הממשלתיות; את תיקון הליקויים שהועלו בדוח 57ב של מבקר המדינה ; את השינוי הארגוני שבוצע ברשות. מלבד זאת נבדקו תהליכי מינוים של רואי חשבון ויועצים משפטיים בחברות.
עיקרי הממצאים
1. בתחילת ינואר 2010 הוחל בביצוע שינוי ארגוני ברשות. לא נמצאו ברשות מסמכים המתעדים תכניות סדורות לקראת ביצוע השינוי המשקפות דיונים מעמיקים, בין השאר בנושאים האלה: בעיות שקיימות ביחידות וטעונות פתרון, קשרי העבודה בין היחידות, מדיניות של הרשות שבעטייה יש לשנות את מבנה היחידות ואיושן, מטרות השינוי והשפעתו הרוחבית הן על עובדי הרשות והן על החברות המפוקחות. מבירורים ברשות עלה כי היה דיון יחיד בהנהלת הרשות. הפועל היוצא של השינוי היה שסמכויות רבות מדי רוכזו בידי סגנית מנהל הרשות, הגב' לילי אילון. יצוין כי הביקורת נוגעת לנקודת זמן מסוימת של תהליך שעדיין לא הגיע לכלל סיום.
2. לאחר פרסום המכרזים לתפקיד סגן ממונה בכיר (חברות ממשלתיות) (להלן - הסגן לפיקוח) ולתפקיד סגן ממונה בכיר ליחידה לשינויים מבניים, פנה מנהל הרשות, מר דורון כהן, לחברי ועדת המכרזים והעלה אפיונים נוספים הנדרשים מהמועמדים לשני התפקידים. אפיונים אלו לא פורסמו ולא הובאו לידיעת המועמדים, אולם מנהל הרשות קיבל לכך אישור מנציבות שירות המדינה. יצוין כי הנציבות לא התייחסה לפגם בתהליך זה ולא בחנה את האפשרות לפרסם מכרזים חדשים.
3. במשך שנים רבות לא נעשתה ברשות ביקורת פנימית; הרשות לא ערכה סקר ניהול סיכונים על תהליכי העבודה בה; אין ברשות קוד אתי; נמצא כי התקבלו החלטות בנושאים מקצועיים וחשובים שהגיעו לשר האוצר בלי שהתקיימו דיונים בדרגים המקצועיים ברשות ובלי שהיא גיבשה את עמדתה.
4. משאלונים שעליהם דרשה הרשות מחברי הוועדה המייעצת למנהל הרשות בענייני חשבונאות להשיב, עולה חשש לניגוד עניינים של כמה חברים. נוסף על כך הוועדה נעזרה ביועצים שמייעצים גם לחברות ממשלתיות (בתשלום), וזאת בלי שנדרשו לחתום על הסדרים למניעת ניגוד עניינים. הרשות לא פעלה כדי למנוע ניגודי עניינים אלו.
5. בשנים 2009-2010 פיקחה הרשות באופן חלקי על יישום תקנות החברות הממשלתיות (דוחות נוספים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי), התשס"ח-2007, ובכך נפגעה הבקרה על החברות. מנהלים ודירקטורים בחברות ממשלתיות חתמו על הצהרות מנהלים בדוחות כספיים של החברות בלי שבוצעו כל הבדיקות שעליהן הם התחייבו בהצהרות המנהלים בדבר נכונות הדוחות, ובלי שבוצעו כל יתר הבדיקות אשר להן הם מחויבים. הרשות לא העמידה את נושאי המשרות האמורים על החומרה שבאי-מילוי חובותיהם לביצוע הבדיקות ובמתן הצהרות שאינן תואמות את הליכי הבקרה הפנימית שבוצעו בפועל.
6. הרשות לא פעלה בשנים 2010 ו-2011 לקידום הביקורת הבלתי תלויה של רואי החשבון המבקרים, בהתאם לנורמות הנהוגות בארה"ב על פי סוקס 303 , למרות המלצה של הגורמים המקצועיים.
7. הרשות לא עמדה על כך שדוחות ההתקשרות של חברות עם רואה החשבון המבקר שלהן יוגשו לה עד ה-30 באפריל בכל בשנה, בהתאם לקבוע בחוזר הרשות; עשרות חברות לא הגישו את הדוחות כלל, וחלק מהחברות שהגישו את הדוחות מסרו אותם באיחור. הרשות בחנה את הדוחות שהוגשו, ומחלקם עלה חשש, שעבודתו הבלתי תלויה של רואה החשבון המבקר נפגעה. על פי חוזרי הרשות, החברות הממשלתיות רשאיות לשלם לרואי החשבון מקדמות עד 80% מהשכר הכולל על עבודתם. הרשות לא ידעה שחברות ממשלתיות שילמו לרואי החשבון המבקרים את כל שכר העבודה, ללא אישורה.
8. כ-80% מהחברות הממשלתיות לא הגישו במועד (1.4.11) את הדוחות הכספיים חתומים ומאושרים על ידי רואי החשבון לשנת 2010; עד סוף שנת 2011 כ-21% מהחברות הממשלתיות (17 מתוך 79) טרם הגישו את הדוחות הכספיים לשנת 2010. הרשות לא עשתה שימוש מספיק בכלים שהמחוקק העמיד לרשותה, כדי להניע את החברות להגיש את הדוחות הכספיים.
9. בשנים 2009 ו-2010 שלחה הרשות מכתבי הערות על טיוטת הדוחות הכספיים ויישום חוזרי הרשות של החברות הממשלתיות ל-60 מתוך 81 חברות ממשלתיות
(כ-74%) ו-54 מתוך 79 חברות ממשלתיות (כ-68%) בהתאמה. לחברות ממשלתיות מעורבות לא העירה כלל הרשות הערות על טיוטת הדוחות הכספיים לשנים 2009 ו-2010.
10. הרשות לא הסדירה את התקינה החשבונאית המתאימה לכל חברה ממשלתית ולא הנחתה את החברות בנושא.
11. מאוגוסט 2006 עד תחילת שנת 2009 לא פעלה ברשות הוועדה למינוי רואי החשבון וקביעת שכרם בחברות הממשלתיות (להלן - הוועדה למינוי רואי חשבון). בשנת 2010 התכנסה הוועדה לעתים רחוקות בשל הרכב חסר. הביקורות ברוב החברות הממשלתיות מבוצעות על ידי שישה משרדי רואי החשבון גדולים על אף הנחיית כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם), התשנ"ד-1994 (להלן - הכללים), שיש לכלול בין שיקולי הוועדה הימנעות מריכוז הביקורת בידי מספר מצומצם של רואי חשבון. באוקטובר 2010 כיהנו בכ-20 מהחברות אותם משרדי רואי חשבון במשך יותר משש שנים, בניגוד לכללים.
12. התברר כי הרשות לא נתנה הנחיות ברורות לחברות ולרפרנטים בדבר איסור השתתפות של יושבי ראש של דירקטוריונים בישיבות ועדת הביקורת. נמצאו שלוש חברות שיושבי ראש שלהן השתתפו בישיבות ועדת הביקורת דרך קבע.
13. הרשות לא פעלה לקידום יישומו של קוד אתי בחברות הממשלתיות למרות המלצות מבקר המדינה ועדכוני הרשות ל-OECD . מסקר שעשה משרד מבקר המדינה בשנת 2010 עלה, כי רק ל-6 מ-43 החברות שהשיבו לסקר (כ-14%) יש קוד אתי, מהן רק ל-3 חברות יש תכנית להטמעת הקוד בקרב העובדים.
14. משרד מבקר המדינה הצביע בעבר כמה פעמים על הצורך בפרסום נהלים מטעם הרשות שינחו את החברות הממשלתיות לבדוק טרם קבלת מועמד למשרה בכירה אם התקיימו נגדו הליכים פליליים או משמעתיים. אולם הרשות לא עשתה כן. בעקבות פנייה של משרד מבקר המדינה למשרד המשפטים, פתח משרד המשפטים בהליך חקיקה בנושא זה.
15. רק בשנת 2009, כשש שנים, לאחר קבלת החלטת ממשלה , הוציאה הרשות חוזר פרטני בנושא יישום תכנית אסטרטגית לפיתוח בר קיימה (תכנית לטיפול בנושאים סביבתיים תוך ראייה אסטרטגית). עד סוף 2010 רק כ-30 חברות (כ-38% מהחברות הממשלתיות) הגישו תכנית כזו.
16. על פי הוראת כללי החברות הממשלתיות (מינוי יועצים משפטיים ושכרם), התשנ"ב-1992, תקופת המינוי לא תעלה על שלוש שנים, אלא אם הרשות חזרה ואישרה את המינוי לאחר עיון בהמלצת הוועדה, ובלבד שכל אישור נוסף יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים. נמצא כי כמה חברות העסיקו יועצים משפטיים במשך יותר משש שנים ברציפות בלא שפעלו על פי ההליך לקבלת האישור הנדרש להארכת תוקפו של המינוי על ידי הרשות בהתאם לכללים, והרשות לא הקפידה על יישום הכללים.
סיכום והמלצות
הביקורת העלתה ליקויים בסדרי הפיקוח והבקרה של הרשות על החברות הממשלתיות:
1. הרשות עשתה שינוי ארגוני בלי שנמצא תיעוד על עבודת מטה והכנה יסודית בדבר השינוי הארגוני שנדרש ומטרותיו. מאחר ששינוי זה נמצא בעיצומו, מן הראוי שהרשות תבחן את השינוי הארגוני ותוצאותיו, תפיק לקחים ותגבש תכנית במגמה לממש את ייעודה של הרשות באופן מיטבי. כמו כן, מן הראוי שהרשות תימנע מריכוז סמכויות ותפקידים רבים בידי אדם אחד, ותוודא שקיימים מנגנוני איזונים ובלמים בין היחידות השונות על מנת לשמור על תפקודה התקין.
2. על הרשות לפעול ליישום התקנות להגברת הבקרה הפנימית על הדיווח ועל הגילוי הכספי והנהגת מדיניות של נשיאה באחריות אישית הלכה למעשה על החותמים על הצהרות המנהלים בחברות.
3. המדיניות של הרשות בדבר הגברת הממשל התאגידי בחברות הממשלתיות אינה מיושמת ברובה. על הרשות לקדם יישום קוד אתי בכלל החברות הממשלתיות ולעודד אכיפה מינהלית של הקוד האתי בחברות הממשלתיות שלא פרסמו קוד אתי.
4. על הרשות ועל השרים האחראים לפעול באופן נמרץ להגברת הפיקוח בחברות הממשלתיות המעורבות.
5. על הוועדות למינוי יועצים משפטיים, למינוי רואי חשבון ולמינויים של דירקטורים, להיות בלתי תלויות ועל החלטותיהן להיות שקופות.
6. מן הראוי שהרשות תחיל על עצמה קוד אתי ותבצע גם אצלה סקר ניהול סיכונים. הועלה כי חלק מהליקויים שעליהם הצביע משרד מבקר המדינה בדוח 57ב בנוגע לפיקוח ולבקרה של הרשות על החברות הממשלתיות לא תוקנו, ועל הרשות לתקן ליקויים אלה לאלתר.
לרשות החברות תפקיד מרכזי בסדרי הפיקוח והאסדרה של פעילות החברות הממשלתיות, ולכן על הנהלת הרשות לנקוט את הצעדים הדרושים כדי לתקן את הליקויים שעליהם הצביע משרד מבקר המדינה בדוח זה.