פעולות להפרטת בתי זיקוק לנפט בע"מ

חברת בתי זיקוק לנפט בע"מ (להלן - בז"ן) מפעילה שני בתי זיקוק: אחד באזור חיפה (להלן - בז"ח) ואחד באשדוד (להלן - בז"א). עד מאי 1971 היתה בז"ן בבעלותה המלאה של הממשלה; באותו חודש רכשה החברה לישראל בע"מ (להלן - החברה לישראל) מניות המקנות לה 26% מהבעלות על בז"ן וזכות סירוב ראשונה בנוגע למכירת מניות המדינה לצד ג'. ב-6.9.88 החליטה ועדת השרים לענייני הפרטה (להלן - ועדת השרים) על מכירת מניות בז"ן שבבעלות הממשלה. ביולי 1996 דיווחה רשות החברות הממשלתיות (להלן - הרשות) לראש הממשלה, שהפרטת בז"ן נמצאת בעיצומה והממשלה דורשת לבטל את הזכות האמורה של החברה לישראל, כיוון שזכות זו היא מכשול להפרטת בז"ן על ידי מכירתה לגוף שלישי. משרד מבקר המדינה כבר העיר, שמשרדים הנוגעים בדבר (משרד האוצר ומשרד האנרגיה והתשתית דאז) לא באו בדברים עם החברה לישראל בעניין ביטול זכות הסירוב הראשונה.

ב-22.8.99 החליטה הממשלה, "במטרה לקדם את התחרות בענף הזיקוק בישראל, יש לפעול ליצירת תחרות בין בית הזיקוק בחיפה לבית הזיקוק באשדוד, תוך הפרדת בעלות עליהם". עוד החליטה הממשלה "לאמץ מדיניות ממשלתית לעניין מבנה משק הדלק וכללי הפעילות שיונהגו בו, לאחר השלמת תהליך ההפרדה של בתי הזיקוק". ב-20.10.99 החליטה ועדת השרים, עקרונית, להפריט את בז"ן בדרך של פיצולה (הפרדה בין הבעלות על בז"ח לבין הבעלות על בז"א) ולמכור את בז"א לחברה לישראל.

בעקבות החלטת הממשלה מ-22.8.99 והחלטת ועדת השרים מ-20.10.99, ובהתאם לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות), ביקש מנהל הרשות ב-3.11.99 לדעת מה עמדת דירקטוריון בז"ן בנוגע להצעת החלטה מפורטת שהכינה הרשות לוועדת השרים, להפריט את בז"ן בדרך של פיצולה. ב-23.11.99 החליט דירקטוריון בז"ן, כי "על מנת לאפשר לדירקטוריון החברה להתייחס בחיוב להצעה להחלטת הפרטה על דרך של פיצול החברה ... יש צורך להגדיר בצורה ברורה נושאים חיוניים, מתחייבים מהצעת החלטה להפרטה ושהינם בעלי חשיבות מן המעלה הראשונה לחברה: עקרונות מבנה משק הדלק שיחול החל מפיצול החברה; מבנה עסקת הפיצול; משמעויות המס של העסקה; הבטחת זכויות עובדי החברה; מבנה ההון של בז"ן בעקבות הליך הפיצול הצפוי; הסדר לאלתר של סוגיית הזיכיון של החברה לאחר תום תוקפו; הבטחת קיום התחייבויותיה של בז"ן, לרבות הבטחת הספקת חומרי זינה לתעשיות פטרוכימיות". עד מועד סיום הביקורת, ספטמבר 2001, לא קיבלה הממשלה החלטות מפורטות ליישום ההפרטה.

משרד מבקר המדינה בדק מאמצע אוגוסט עד סוף ספטמבר 2001 את הפרטת בז"ן. הבדיקה נעשתה בבז"ן, ברשות, באגף החשב הכללי ובאגף התקציבים שבמשרד האוצר, ובמשרד התשתיות הלאומיות (להלן - משרד התשתיות). חלק מהנתונים עודכנו לינואר 2002.

1. לוח זמנים: בעקבות החלטת דירקטוריון בז"ן מ-23.11.99, הכינה הרשות בשיתוף עם החברה לישראל ב-1.2.00 הצעת החלטה מעודכנת של דירקטוריון בז"ן לפעול להפרטת בז"ן, על ידי מכירת בז"א לחברה לישראל. על פי ההצעה, יוטל על הרשות לשאת ולתת עם החברה לישראל ולעשות את כל הפעולות הדרושות כדי להעביר לחברה אחרת את הנכסים, הזכויות, ההתחייבויות וזכויות העובדים, שכרוכים בפעילות בז"א.

(א)  ב-27.2.00 הודיעה החברה לישראל לרשות, כי תפעל עם המדינה יחד לפיצול בז"ן ותקיים עם המדינה משא ומתן לגיבוש הסכם להעברת בז"א לחברה לישראל תמורת כל מניות החברה לישראל בבז"ן, בהתאם להצעת ההחלטה מ-1.2.00; הודעה זו תהיה בתוקף עד 31.12.00, ותכנית הפיצול תובא לאישור נוסף של ועדת השרים, בתוך ארבעה חודשים מיום קבלת ההודעה. בעקבות הודעת החברה לישראל, הודיע מנהל הרשות ב-18.5.00 לשר האוצר ולשר התשתיות הלאומיות (להלן - שר התשתיות) כי בכוונתו להביא את הצעת ההפרטה לפני ועדת השרים. עד מועד סיום הביקורת, ספטמבר 2001, לא הגישו השרים לוועדת השרים הצעות בעניין הפרטת בז"ן בדרך של פיצול, כמפורט להלן.

משמעותה של הצעת ההחלטה שהכינה הרשות ב-1.2.00 היא, שהממשלה מעבירה לחברה לישראל את בז"א, ששוויה לשנת 2003 הוערך בשנת 1995 בכ-217.5 מיליון דולר (כ-52.2% מהשווי הכולל של בז"ן) תמורת ויתורה של החברה לישראל על 26% ממניות בז"ן. בז"ן הודיעה למשרד מבקר המדינה בינואר 2002, כי ההערכות ובסיסי הנתונים ששימשו בסיס להערכות, לא עודכנו מאז הוכנו; וכי הסכומים שבהערכות השווי מטעם דירקטוריון בז"ן, אינם מייצגים בהכרח את השווי הכלכלי או השווי הנכסי של בז"א, ואת חלקו בשווי הכולל של בז"ן. יצוין, כי בידי הרשות יש הערכות נוספות מספטמבר 1994 בדבר שווי בז"ן וכל אחד ממתקניה, השונות מהערכת השווי שנעשתה מטעם דירקטוריון בז"ן.

לדעת משרד מבקר המדינה, מידע בדבר השווי המעודכן של בז"ן ושל בז"א ראוי היה שיהיה לקראת בואה של הממשלה בדברים עם החברה לישראל ועם בז"ן כבר בפברואר 2000, בעת שהחברה לישראל הסכימה להפרטת בז"ן בדרך של פיצול.

לפי חוק החברות הממשלתיות, הצעת החלטה על הפרטה תוגש לוועדת השרים בידי השרים או אחד מהם, בצירוף חוות דעת של הרשות; סברה הרשות שיש להחליט על הפרטת חברה ואחד השרים לא הציע זאת לממשלה, תחווה הרשות את דעתה בתזכיר מנומק לשרים ולוועדת השרים, וכל אחד מחברי הוועדה רשאי להגיש הצעת החלטה בדבר הפרטה. עד מועד סיום הביקורת, ספטמבר 2001, לא הגישה הרשות לוועדת השרים תזכיר מנומק להפרטת בז"ן בדרך של פיצול, אף שעברו יותר מארבעה חודשים ממועד ההודעה של החברה לישראל. ב-3.9.00 הודיע מנכ"ל החברה לישראל לשר האוצר (מר א' שוחט), ששימש באותה העת גם שר התשתיות, כי עמדת החברה היא שמאחר שעבר זמן רב ממועד הודעתה, נוצרו תנאים חדשים שאינם מאפשרים ואינם מצדיקים לפצל את בז"ן. מנכ"ל החברה לישראל הסביר כי ההשתהות היתה,בין היתר, בגלל התנגדותם של שר התשתיות הקודם (מר א' סויסה) ושל הנהלת בז"ן להחלטות הממשלה וועדת השרים בעניין הפיצול. משרד מבקר המדינה העיר לרשות, כי השתהותה בהגשת תזכיר מנומק תרמה גם היא לאי הפרטת בז"ן, במיוחד כשמנהל הרשות בעצמו הודיע ב-18.5.00 לשר האוצר ולשר התשתיות כי בכוונתו להגיש לוועדת השרים הצעת הפרטה.

מנהל יחידת ההפרטה ברשות הסביר למשרד מבקר המדינה בדצמבר 2001, כי "מתחילת מרץ 2000 ועד אוגוסט 2000 לא היה קיים קוורום חוקי לכינוס דירקטוריון בז"ן, שכן לא מונו דירקטורים חלף דירקטורים שסיימו את תפקידם, ובנוסף לא מונה יו"ר דירקטוריון לחברה מאותן סיבות. כתוצאה מכך, מחד, לא ניתן היה להביא את הצעת החלטה הנ"ל להתייחסות הדירקטוריון, ומאידך, לא ניתן להתקדם בהליך הפיצול ובהכנת תוכנית הפיצול" ובינואר 2002 הוא הוסיף והסביר, שהעדר הקוורום מנע מעשית את יישום החלטת הממשלה בדבר הפרטת בז"ן בדרך של פיצול. מנהל הרשות הסביר למשרד מבקר המדינה בינואר 2002, שגם אם היה מגיש תזכיר מנומק, לא היה אפשר לכפות על שרי הממשלה להחליט על הפרטת בז"ן ולא היה אפשר ליישם החלטה כזאת, גם "אם זה נכון פורמלית, חוקית - משפטית".

משרד מבקר המדינה העיר לרשות, שלא היתה לה סיבה לעכב ממארס עד אוגוסט 2000 את הגשת התזכיר המנומק לשרים ולוועדת השרים, שכן ב-23.11.99 קיבל מנהל הרשות את תגובת הדירקטוריון על ההצעה האמורה, ולפיכך העדר "קוורום חוקי" לאחר מכן לא היה בו כדי לעכב את ההליכים. עוד העיר משרד מבקר המדינה, כי גם בתקופה שבה לא היה קוורום של דירקטוריון בז"ן, יכלה הרשות לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות, שתשקול אם יש צורך בהפעלת סמכות חיונית לחברה בעניין הפרטתה בדרך של פיצול. בכינוס כאמור היה אפשר, לכאורה, לפעול ליישום החלטת הממשלה באמצעות אסיפת בעלי המניות של החברה, בייחוד כשבאותה עת ניתנה הסכמת החברה לישראל בע"מ, כבעל המניות השני, להפרטת בז"ן בדרך של פיצול.

(ב)  עקב עמדתה של החברה לישראל כפי שבאה לידי ביטוי בהודעתה לשר האוצר ב-3.9.00, בדבר שינוי נסיבות ותנאים שאינם מאפשרים את פיצול בז"ן, הורה שר האוצר ב-25.10.00 להקים ועדה בראשות החשב הכללי במשרד האוצר (להלן - החשכ"ל) ובהשתתפות נציגי אגף התקציבים (להלן - אג"ת) והיועץ המשפטי של משרד האוצר, מנכ"ל משרד התשתיות ומנהל הרשות. על הוועדה הוטל לבחון עד 15.11.00 אם יש מקום לשינוי בהחלטה על פיצול בז"ן. הוועדה הגישה את מסקנותיה והמלצותיה ב-25.9.01, כעשרה חודשים לאחר המועד שנקבע.

הוועדה קבעה במסקנותיה, שאין מקום לשנות את מדיניות הממשלה בעניין מבנה משק הדלק בעתיד, כפי שבאה לידי ביטוי בהחלטת ממשלה מיום 22.8.99; "יחד עם זאת במידת הצורך תתוקן החלטת הממשלה באופן שיאפשר, לדעת הממשלה, לבתי הזיקוק כניסה לתחומי פעילות במקטע השיווק והפטרוכימיה והסרה של הפיקוח על המחירים". יצוין, כי בדוח הוועדה לא נאמר דבר על הסדרת החזקותיה של החברה לישראל ולא על קביעת שווי החזקות החברה לישראל בבז"ן.

עוד קבעה הוועדה, כי "לאור המורכבות שבהשגת יעד מבנה משק הדלק הרצוי, הגיעה הוועדה למסקנה כי ראוי לבוא בדברים עם החברה לישראל ועם בז"ן, על מנת להסדיר את מערכות היחסים עימהן באופן שיקל על יישום החלטת ממשלה ... בדבר פיצול בז"ן, תוך הסדרה, בין היתר, של סוגיית תום הזיכיון ומציאת הסדר לנושא הטיפול בנכסים עם תום הזיכיון (לרבות מיון ואפיון הנכסים, תקופת השימוש והתמורה בגין הנכסים בהם יותר השימוש)". החשכ"ל הודיע למשרד מבקר המדינה ב-20.1.02, "כי לאחר הגשת המלצות הוועדה לבחינת פיצול בז"ן לשרים, נערכו מספר פגישות לא פורמליות עם נציגי החברה לישראל שבמסגרתם הוסברו להם מסקנות הוועדה והועלו על ידם הצעות לפתרון סוגיית הסדר הנכסים ומעמד החברה לישראל בתום הזיכיון. מפגשים אלו נערכו באופן לא פורמלי לבקשת נציגי החברה לישראל".

בעקבות מסקנות הוועדה מ-25.9.01, קיים ראש הממשלה דיון ב-14.1.02 עם שר האוצר ושר התשתיות ועם הנהלות משרדיהם, ובו סוכם כלהלן:

"1. ראש הממשלה הבהיר והדגיש התנגדותו לפיצול חברת בז"ן לשתי חברות.

2.  החשב הכללי ישלים הסכם עם חברת בז"ן בדבר מעבר מזיכיון למודל של רשיון הכולל חוזה החכרת קרקעות המדינה המוחזקות ע"י בז"ן, לתקופה אשר תקבע במו"מ עם חברת בז"ן. הסכם כאמור ייחתם עם החברה בתוך חודש.

3.  לאחר קביעת מודל השימוש בנכסים יפעל החשב הכללי, בתאום עם רשות החברות הממשלתיות, לביצוע הערכת שווי של חברת בז"ן וכן פעולות נוספות הנדרשות להנפקת מניות החברה בשוק ההון. הפעולות האמורות בסעיף זה יסתיימו, ככל הניתן, עד ליום 30.4.02.

4.  מנכ"ל משרד האוצר, בהשתתפות משרדי הממשלה וגופים הנוגעים בדבר, יבחנו ויחליטו בדבר האפשרות לשתף את קופות הגמל וקרנות הפנסיה בפעילות שוק ההון בכלל, וברכישת מניות בז"ן בפרט".

ב-27.1.02 שב שר התשתיות (מר א' ליברמן) והביע לפני ראש הממשלה את עמדתו כפי שהוצגה בדיון ב-14.1.02, שיש למכור את גרעין השליטה בבז"ן (51% מהמניות) לחברה בין-לאומית מובילה בתחום הדלק בעולם, ואת יתר המניות (23%) למכור בשוק ההון; המדינה תתנה את מכירת גרעין השליטה בהבטחת סמכותה לעשות שינויים מסויימים המתחייבים במשק הדלק. שר התשתיות הסביר במכתבו לראש הממשלה, שמכירת גרעין השליטה לחברה כזו תבטיח הספקת דלקים לישראל גם בעתות חירום ומלחמה. שר התשתיות הסביר למבקר המדינה ב-3.2.02, כי הוא "סבור, כי הסדר עתידי חייב להבטיח למדינה אפשרות לבצע שינויים מבניים במשק הדלק. הנפקת מניות החברה בשוק ההון תחסום הנהגת שינויים מבניים, תקשה על גיוס השקעות לפיתוח ענף הזיקוק ותשביח את ערך המניות המוחזקות בידי החברה לישראל ללא תמורה למדינה".

2.  פרישת עובדים: ב-27.2.00 אישר דירקטוריון בז"ן תכנית פרישה מוקדמת בתנאים מועדפים, ולפיה עד 31.12.02 יפרשו כ-250 עובדים; התכנית נקבעה "לאור ההתפתחויות בענף הזיקוק, התחרות הקיימת והחרפתה הצפויה עם פיצול והפרטת בתי הזיקוק ועל מנת להביא להתייעלות נוספת בחברה". מנתוני בז"ן עולה, כי בשנת 2000 פרשו במסגרת התכנית 20 עובדים. בינואר 2001 צפתה בז"ן שבשנים 2001 ו-2002 יפרשו עוד 130 עובדים, ולכן הציגה בדוחותיה הכספיים ל-31.12.00 הוצאות בגין פרישה מוקדמת בשנים 2001 ו-2002 בסך 120 מיליון ש"ח. מנתונים שהציגה בז"ן למשרד מבקר המדינה בינואר 2002 עולה, כי בשנת 2001 פרשו 38 עובדים, 20 מהם פרשו עד דצמבר 2001; 18 עובדים פרשו באותו חודש וטרם הסתיימה ההתחשבנות עמם; וסוכם ש-23 עובדים יפרשו במהלך שנת 2002. עוד עולה מהנתונים שהציגה בז"ן למשרד מבקר המדינה, כי ההפרש בין עלות הפרישה המוקדמת בתנאים המועדפים לבין עלות הפרישה בתנאים רגילים הסתכם בשנת 2000 ב-19.4 מיליון ש"ח וכי ההפרש בגין 20 העובדים שפרשו עד דצמבר 2001 הסתכם ב-21.9 מיליון ש"ח.

(א)  ב-14.5.00 הודיעו מועצת עובדי בז"ן והאיגוד המקצועי בהסתדרות החדשה במרחב חיפה (להלן - נציגי העובדים) לממלא מקום מנכ"ל בז"ן (המנכ"ל כיום), על הסכמתם להפעלת התכנית, ויש ביניהם הסכמה "להארכת תוקפה של תכנית הפרישה במקרה של פיצול או הפרטה, לתקופה ולמספר עובדים שייקבעו בין הצדדים". נציגי העובדים התחייבו "לשמור על שקט תעשייתי בכל הקשור לתוכנית הפרישה עד תום תקופת התוכנית", והסכימו כי "תנאי התוכנית הינם סופיים ולא ישופרו בעתיד בכל הקשור לפרישת עובדים" אם בז"ן תופרט או תפוצל. התכנית והסכמה זו אושרו גם בידי הרשות. בז"ן הסבירה למשרד מבקר המדינה בינואר 2002, כי "מכיוון שהחלת תכנית הפרישה המוקדמת במקרה של פיצול או הפרטה כפופה לתקופה ולמספר עובדים שייקבעו בין הצדדים, תהיה החברה זכאית באותו מועד, לקבוע את עמדתה באשר להיקף ההתחייבויות שתיקח על עצמה".

(ב) 58 העובדים שפרשו בשנים 2000 ו-2001 קיבלו תנאי פרישה מועדפים עוד בטרם הותחל בהליכי הפרטה. בז"ן הסבירה למשרד מבקר המדינה בסוף נובמבר 2001, כי "מטרתה של תוכנית הפרישה (מ-27.2.00) היא התייעלות של החברה", וכי "תוכנית הפרישה המוקדמת לא הותנתה בהתקדמות הליכי הפיצול (או ההפרטה בדרך אחרת)". מעיון בתכנית הפרישה עולה, שמנהל יחידת ההפרטה ברשות היה מעורב בקביעת תנאיה. מנהל היחידה הודיע למשרד מבקר המדינה בתחילת דצמבר 2001, כי "כל הפעולות שנעשו בנושא תוכנית הפרישה ושבהם מעורב" מנהל יחידת ההפרטה "נעשו בתוקף היותו מנהל יחידת ההפרטה, ולצורך עניין ההפרטה בדרך של פיצול". עוד הודיע מנהל היחידה, שגם "שיקלול של התנאים (המועדפים) נעשה מתוך כוונה של הפרטת בז"ן בדרך של פיצול".

3.  העסקת יועצים: בעקבות החלטת הממשלה מ-22.8.99 והחלטת ועדת השרים מ-20.10.99 ולפי מכתבו של מנהל הרשות לבז"ן מ-3.11.99, שכרה בז"ן בנובמבר אותה שנה שלושה יועצים חיצוניים כדי שיסייעו לה במגעיה עם הרשות ועם גופי ממשל אחרים בכל הנוגע לפיצול.

רק ב-22.12.99 אישרה ועדת המכרזים המרכזית של בז"ן את בקשתם של סמנכ"ל בז"ן לכלכלה ופיתוח עסקי והיועצת המשפטית של בז"ן מ-21.12.99, לאשר את מינוי היועצים: יועץ אסטרטגי כדי לסייע לבז"ן לגבש את המסגרת והעקרונות שלפיהם ייעשה הפיצול, בשכר כולל של 100,000 דולר בתוספת מע"מ; יועץ כלכלי בעניין הפיצול למשך שנה, בשכר כולל של 7,000 דולר לחודש בתוספת מע"מ; ויועץ לענייני מבנה העסקה הרצוי לבז"ן ולהיבטי מס של עסקת הפיצול, למשך חצי שנה, בשכר חודשי של 8,000 דולר בתוספת מע"מ.

(א)  הביקורת העלתה, שב-10.11.99 אישר דירקטוריון בז"ן את העסקת היועץ האסטרטגי ולא את העסקת שני היועצים האחרים. מהסברי בז"ן למשרד מבקר המדינה בסוף אוקטובר ובסוף נובמבר 2001 עולה, שהעסקת שני היועצים האחרים דווחה לדירקטוריון רק ב-23.11.99. יצוין, שדירקטוריון בז"ן לא אישר את העסקת היועץ הכלכלי גם בנושא אחר הקשור לפיצול, שבעניינו הוא הגיש חוות דעתו בנובמבר 1999.

(ב)  נמצא שבז"ן לא חתמה על הסכם עם היועץ האסטרטגי, כשהיועצת המשפטית והסמנכ"ל העסקי של בז"ן דיווחו לוועדת המכרזים, כי "אם תבקש החברה להסתייע ביועץ בשלבים מאוחרים יותר, ינוהל אתו משא ומתן נפרד על שכרו". היועצים קיבלו שכר מנובמבר 1999, אולם רק כשלושה חודשים לאחר מכן, ב-13.2.00, מסרה בז"ן "הזמנת שירותים" ליועץ הכלכלי וליועץ לענייני מבנה עסקה. בהזמנות הוגדרה עבודתם בצורה כללית ביותר.

לדעת משרד מבקר המדינה, העסקת יועצים בדרך זו מנוגדת לכללי מינהל תקין.

בז"ן הסבירה בתשובתה מנובמבר 2001, כי "הליך ההתקשרות של בז"ן עם היועצים האמורים לעיל, מקורו באילוץ לוח הזמנים בו הייתה נתונה החברה, ביחס לטיוטת הצעת החלטת הפרטה שהועברה אליה".

לדעת משרד מבקר המדינה, בשכירת שירותי ייעוץ בעניין כה חשוב, כמו הפרטה, היה הכרח שבז"ן תחתום עם יועציה הסכמים שיקבעו במדויק את תנאי העסקתם ואת הדרישות מהם. 

עד ספטמבר 2001 לא יושמו החלטת הממשלה מאוגוסט 1999 והחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מאוקטובר אותה שנה, לפצל את בז"ן לשתי חברות נפרדות: בית הזיקוק בחיפה ובית הזיקוק באשדוד, ולהפריט את בית הזיקוק באשדוד. יישום החלטות בתוך זמן סביר היה מצדיק את מתן התנאים המועדפים לעובדים שפרשו מבז"ן בשנים 2000 ו-2001, תנאים שנקבעו בהתחשב בכוונה להפריט את בז"ן בדרך של פיצול.

החלטת הממשלה שאינה מיושמת יוצרת תנאים של חוסר ודאות, המקשים על בז"ן להחליט בדבר השקעות הפיתוח מצד אחד, ונפגע משק הדלק מצד אחר. כדי לקבוע אם ליישם את ההחלטה או לבטלה יש להביא לפני שרי הממשלה ולחברי ועדת השרים לענייני הפרטה נתונים גם על שוויה העדכני של בז"ן, בפירוט לפי מפעליה ומתקניה ושווי החזקות המדינה בבז"ן.

במסגרת היערכות בז"ן ליישום החלטות הממשלה וועדת השרים לענייני הפרטה בעניין הפרטתה בדרך של פיצול, היא העסיקה שלושה יועצים בעלות של 232,000 דולר, בלא שחתמה עמם הסכם המגדיר במפורט את עבודתם, ורק לשניים היא מסרה הזמנה כללית שלושה חודשים לאחר תחילת העסקתם. לדעת משרד מבקר המדינה, מן הראוי שבז"ן תקפיד על התקשרות עם יועצים על פי סדרי מינהל תקין.