בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ (להלן - בנק יהב או הבנק) נוסד בשנת 1954 ומוחזק בחלקים שווים בידי קבוצת בנק הפועלים בע"מ (להלן - בנק הפועלים) והחברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ (להלן - החברה למפעלי כלכלה), שהיא בבעלות משותפת של מדינת ישראל והסתדרות עובדי המדינה. הבנק הוא בנק ייעודי ועם לקוחותיו נמנים עובדי המדינה ועובדי חברות ממשלתיות, תאגידים שהוקמו לפי דין, עמותות וגופים נוספים שהממשלה משתתפת במימון פעילותם.
על פי הסכם עם מדינת ישראל, נותן בנק יהב לעובדי המדינה, מפיקדונות שמפקיד משרד האוצר בבנק (להלן - פיקדונות המדינה), הלוואות בריבית נמוכה למטרות שונות, וכן שירותי בנקאות נוספים בתנאים מטיבים. בתמורה מקבל בנק יהב מהמדינה עמלה המתבטאת בשיעור שנתי מיתרת ההלוואות מפיקדונות המדינה (להלן - המרווח). על פי חוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992, והתקנות שהותקנו מכוחו, התקשרות המדינה בהסכם שעניינו מתן שירותי בנקאות לעובדי המדינה פטורה ממכרז, אם אישרו זאת ועדת מכרזים והחשב הכללי במשרד האוצר (להלן - החשכ"ל). נמצא, כי החלטות ועדת המכרזים והחשכ"ל בשנת 2001 להאריך את ההתקשרות עם בנק יהב לכמה שנים נוספות ולפטור אותה ממכרז, לא בוססו על הערכה בדבר המרווח ובדבר תנאי השירותים הבנקאיים שצפוי שיושגו במכרז בהתחשב בתנאי השוק ולא תועדו נתונים המבססים את נימוקי הפטור של ועדת המכרזים.
יו"ר ועדת המכרזים היה נתון במצב של ניגוד עניינים בשל כהונתו כדירקטור באותה עת בחברות בת של הבנק.
רשות החברות הממשלתיות עוסקת משנת 1996, לסירוגין, בבחינת האפשרות והחלופות למכירת החזקות המדינה העקיפות בבנק. בשנת 2000 החליטה להשהות את טיפולה בנושא עד שתסיים לבדוק אם החברה למפעלי כלכלה היא חברה ממשלתית, שכן הדבר ישפיע על דרכי המכירה. מאחר שבדיקות אלה החלו לפני כארבע שנים ואין הערכה לגבי מועד סיומן, ומאחר שניתן להעלות מספר חלופות למכירה, מן הראוי שהרשות לא תתנה את המשך טיפולה בבדיקה זו, אלא תגבש, בתיאום עם הגורמים הנוגעים בדבר, החלטה עקרונית אם נחוץ שהמדינה תחזיק, ולו בעקיפין, בבנק.
מאז הקמת בנק יהב הוקצו תמיד לבנק הפועלים ולחברה למפעלי כלכלה אותו מספר מניות מכל סוג. בשנת 1973 הופר השוויון בין הצדדים כאשר מניה מסוג מסוים הוקצתה לבנק הפועלים ואילו לחברה לא הוקצתה מניה כזו. בעקבות הערות ובדיקות מעקב של משרד מבקר המדינה בנושא, החלה החברה בשנת 1997 לפעול לקבלת המניה. בנובמבר 2004 אישר דירקטוריון בנק יהב את הקצאת המניה לחברה, ובסוף ינואר 2005 הוקצתה לה המניה.
הועלה, כי בעבור קבלת שירותי מחשוב מבנק הפועלים משלם לו בנק יהב בשנים האחרונות סכום ניכר שהוא עיקר הוצאות המחשוב שלו. עד לסיום הביקורת בנושא בספטמבר 2003, לא הסדיר בנק יהב את קשריו בעניין זה עם בנק הפועלים בהסכם כתוב. מאחר שבנק יהב משתמש בשתי מערכות מחשב נפרדות, אי אפשר לקבל ממערכת אחת את כל המידע על כל לקוח והדבר מקשה על ביצוע בקרה.
המבקר הפנימי של בנק יהב הוא הממונה על אגף הביקורת הפנימית של מערך בנק הפועלים בישראל. מאז מינויו בשנת 1995 לא בדק המבקר הפנימי של בנק יהב את העסקאות בין בנק יהב לבנק הפועלים אף על פי שמתפקידה של הביקורת הפנימית בבנק לעשות כן, והנושא לא נכלל בתכניות העבודה של הביקורת הפנימית שאישרו מוסדות הבנק. בעקבות הביקורת של משרד מבקר המדינה, הוחלט בבנק באפריל 2003 להוסיף לתכנית העבודה של הביקורת הפנימית בדיקה בנושא.
נוהלי הבנק בתחום מתן ההלוואות לעובדים אינם מקוימים במלואם, על אף דוחות המבקר הפנימי וההחלטות של ועדת הביקורת שהתקבלו בעקבותיהם.
בישיבות מוסדות הבנק שבהן הוחלט לעדכן את הסדרי הפרישה של יו"ר הדירקטוריון הנוכחי ויו"ר ועדת ההנהלה של הדירקטוריון לשעבר, לא הוצגו לחברי מוסדות הבנק - והם גם לא דרשו לקבל - את מלוא הנתונים וההסברים הדרושים לצורך קבלת ההחלטות. יו"ר ועדת ההנהלה שפרש מתפקידו קיבל את הסדרי הפרישה המעודכנים. בשנת 2002, לאחר הביקורת בנושא, ויתר יו"ר הדירקטוריון הנוכחי על העדכון האמור.
חבר הנהלת בנק הפועלים הממונה על אגף החשבות בבנק זה, והמכהן כדירקטור בבנק יהב, השתתף בישיבת דירקטוריון של בנק יהב, שבה נדון התשלום לבנק הפועלים בגין שירותי המחשוב, למרות שראוי היה שיימנע מכך.
הדוח מצביע על הצורך לבדוק את סוגיית החשש לניגוד עניינים בכהונה מקבילה של דירקטורים בגופים המנהלים קופות גמל ובגופים המנהלים קרנות פנסיה.