עיקרי הדוח
בנובמבר 2002 רכשה אלתא מערכות בע"מ (להלן - אלתא), חברה-בת באחזקה מלאה של התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן - תע"א), מכור תעשיות בע"מ (להלן - כור) תמורת 100 מיליון דולר 30% ממניות אלישרא מערכות אלקטרוניות בע"מ (להלן - אלישרא) ואופציה לרכישת מניות נוספות בשיעור של עד 8% מהון המניות המונפק של אלישרא עד 31.12.03, במחיר מימוש שיחושב על פי אותו שווי. הרכישה בוצעה לפי ערך חברה של 330 מיליון דולר, וזאת לאחר שב-31.7.02 אישרה ועדת השרים לענייני כלכלה את העיסקה של רכישת המניות והאופציה של אלישרא מכור. במרס 2005 העריכה תע"א את שווייה של אלישרא כשלעצמה בכ-200 מיליון דולר. רכישת המניות נועדה למנוע את התחרות הקשה בין החברות, בעיקר בשוקי חו"ל, שהביאה לבזבוז משאבים ולאובדן שווקים, ומטרתה להקים שותפות אסטרטגית, אשר תביא לשיתוף פעולה בין החברות בתחום הלוחמה האלקטרונית, ותגדיל את כושר התחרות שלהן במכרזים בין-לאומיים.
בתקופה יוני עד נובמבר 2004 בדק משרד מבקר המדינה את תהליך קבלת ההחלטות בתע"א ובאלתא בכל הנוגע להשקעת אלתא ברכישת מניות אלישרא, ואת הבדיקות שערכו התע"א ואלתא; את תהליך קבלת ההחלטות במשרד האוצר, במשרד הביטחון וברשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות) לגבי רכישת המניות; ואת תוצאות שיתוף הפעולה בין אלתא לבין אלישרא, על פי החוזה לשיתוף פעולה שנחתם ביניהן. בתקופה נשואת הביקורת, יו"ר דירקטוריון אלתא היה מר משה קרת, שהיה גם מנכ"ל התע"א.
להלן עיקרי הממצאים שהועלו בביקורת:
א. אלתא השקיעה ברכישת 30% ממניות אלישרא והאופציה 100 מיליון דולר, ללא שבדקה ואישרה בעצמה הערכות שווי של אלישרא. אלתא והתע"א הסתמכו על ניתוחי רגישות שהתבססו על תחזיות הנהלת אלישרא, שאינן מקור אובייקטיבי ושהוגדרו על ידי היועץ הפיננסי מטעם התע"א כאופטימיות מדי. אלתא והתע"א גם לא בחנו את מהימנות הנתונים ששימשו בסיס לביצוע ניתוחי הרגישות.
ב. במרס 2002 הגיש יו"ר דירקטוריון אלתא לכור הצעה לרכישת מניות אלישרא. לפי הצעה זו, המחיר שתשלם אלתא ייקבע לפי מנגנון תיקון, שיתבסס על הרווח התפעולי בשנים 2002 עד 2004 (להלן - מנגנון תיקון). מנגנון התיקון עשוי להקטין את הסיכון של אלתא, שהסתמכה על הערכותיה של הנהלת אלישרא לגבי המכירות והרווח הנקי. בסופו של דבר, לא כלל הסכם הרכישה מנגנון תיקון. לפני חתימת הסכם הרכישה ביולי 2002 אלתא והתע"א לא שקלו שוב אם ערך החברה בגובה של 330 מיליון דולר משקף את שווייה של אלישרא, למרות היעדר מנגנון תיקון כאמור.
ג. מינואר 2002 ועד הרכישה חלו מספר אירועים אשר היה בהם כדי להקטין את הערכת השווי של אלישרא - הדוחות הכספיים המבוקרים של אלישרא הצביעו על הפסד של כ-3.5 מיליון דולר; ולא התממשה הציפייה של אלישרא לזכות במכרז על עיסקה מהותית. למרות הרעת התנאים לאלתא בהסכם העקרונות לעומת הצעת התע"א ממרס 2002, ולמרות האירועים שחלו, לא נשקלה שוב כדאיות ביצוע העיסקה על פי שווי של 330 מיליון דולר. דרך התנהלותה של הנהלת התע"א הייתה בלתי תקינה: לא נערכו בדיקות יסודיות לעיסקה כה משמעותית, וההחלטות התקבלו ללא תהליך סדור ומבוסס.
ד. יו"ר דירקטוריון אלתא פנה ביוני 2002 לחברי הדירקטוריון בבקשה לאישור טלפוני של העיסקה ולאחר מכן להחלטה בכתב על עסקת רכישת מניות אלישרא. חברי דירקטוריון אלתא אישרו טלפונית את ההחלטה על הרכישה, ולאחר מכן חתמו על החלטה בכתב, ללא שהתקיים בדירקטוריון דיון סדור ומפורט בנושא, תוך מפגש משותף בין מקבלי ההחלטות ומיצוי "תבונתם הקיבוצית". קבלת ההחלטה לעיסקה חריגה זו בהיעדר דיון ובהיעדר תהליך קבלת החלטות סדור ומובנה, הכולל ניתוח סיכונים והערכת שווי, גם אם בלוח זמנים קצר, ספק אם היא מתיישבת עם חובת הזהירות המוטלת על חברי דירקטוריון בעיסקה מסוג זה.
ה. בדיקת הנאותות שביצעו התע"א ואלתא באלישרא לקראת רכישת מניות אלישרא לא הייתה מלאה, בין היתר נוכח העובדה שנבדקו הסכמי העבודה הקיבוציים שרוב העובדים מועסקים על פיהם, ואילו החוזים האישיים באלישרא לא נבדקו, אף על פי שהם עשויים להכיל תנאים משופרים, שעשויה להיות להם השפעה ניכרת על עלות השכר. זאת ועוד, הבדיקה החשבונאית, שהינה חלק מבדיקת הנאותות, לא כללה, בין היתר, בדיקת אסמכתות, אישורי יתרות ונוהלי בדיקה נוספים.
ו. בסיכום בדיקת הנאותות הפחית ארגון הסמנכ"ל לכספים של התע"א את הרווחים שנחזו על ידי אלישרא לשנים 2002 עד 2005 בשיעור ממוצע של כ-42%. תיקון זה אמור היה להקטין את הערכת שווייה של אלישרא לכ-200 מיליון דולר. לדירקטוריון אלתא נמסר, שלא נתגלו בבדיקת הנאותות ממצאים אשר יש בהם כדי לערער את יסודות העיסקה, מה שאינו מתיישב עם הממצאים כהווייתם. כלומר, לדירקטוריון אלתא הוצג מצג חסר.
ז. ועדת השרים לענייני כלכלה אישרה את הרכישה בכפוף למספר תנאים, ובהם שמנהל רשות החברות ומנכ"ל משרד הביטחון יאשרו עמידה בשלושה תנאים. בביקורת עלה, כי באישור שלושת התנאים נעשה פיצול: מנכ"ל משרד הביטחון אישר תנאי אחד - כי נחתם הסכם שיתוף פעולה מפורט בין אלתא לאלישרא, ואילו מטעם רשות החברות אושרו (על ידי סגן מנהל הרשות) שני התנאים האחרים - כי בדיקת הנאותות שערכה אלתא באלישרא לא הצביעה על ערך חברה נמוך ביותר מ-15% מערך חברה של 330 מיליון דולר, וכי נחתם הסכם בעלי מניות בין כור לאלתא. הפיצול הפחית מרמת הפיקוח והבקרה שהייתה אמורה להתקיים במקרה זה.
ח. רשות החברות (על ידי סגן מנהל הרשות) אישרה לוועדת השרים לענייני כלכלה, כי התנאי שבדיקת הנאותות תצביע על ערך חברה שאינו נמוך מ-85% מ-330 מיליון דולר, התקיים. אישור רשות החברות בנוגע לערך החברה, אינו תואם את ממצאי בדיקת הנאותות שהיו בידיה, ואשר על פיהם הסטייה עלתה על 15% מערך חברה של 330 מיליון דולר. כמו כן, בדיקת רשות החברות לא נערכה באופן עצמאי ובלתי תלוי, אלא האישור ניתן בהסתמך על הנתונים שמסרו אלתא והתע"א, שהיו צדדים בעלי עניין בעיסקה.
ט. בחוזה לשיתוף פעולה שנחתם בנובמבר 2002 בין אלתא לאלישרא הוגדרו ארבעה נושאים - שניים טרם הגיעו לידי מימוש. מבדיקת אופן שיתוף הפעולה בשני הנושאים האחרים עלה, כי באחד מהם לא התקיים שיתוף פעולה בהתקשרות עם לקוח א', ובשני - שיתוף הפעולה לא תאם במלואו את הנדרש בחוזה.
י. מסקנות צוות שהוקם באלתא ביוני 2004 לעניין שיתוף פעולה עם אלישרא היו, בין היתר, שהניסיונות לפתח מערכת משותפת בהתאם לחוזה לשיתוף פעולה, נכשלו בעבר. באופן שיתוף הפעולה הנוכחי, מסקנות אלה מעמידות בסימן שאלה את אחת המטרות העיקריות של עסקת רכישת 30% ממניות אלישרא על ידי אלתא.
יא. רק בינואר 2004 העריכה התע"א את פוטנציאל תוספת הרווח בגין הסינרגיה (להלן - רווח סינרגטי) שבין אלתא לאלישרא בעשרות רבות של מיליוני דולרים, זאת שעה שהעיסקה נחתמה ביולי 2002. סכום זה חושב על פי מחיר הון מסוים, בלי שהוצגו תימוכין ביחס לפרמיית הסיכון הכלולה במחיר זה, שאמורה הייתה לשקף את אי-הוודאות בכל הקשור לאפשרות המימוש של רווחי הסינרגיה, עובדה שהייתה ידועה באותו מועד.
יב. אלתא לא הבטיחה לעצמה בהסכם בעלי המניות הגנה מהאפשרות, שבעלי השליטה באלישרא יעבירו את הידע של אלישרא בתחום הלוחמה האלקטרונית לגורם אחר. בהיעדר סעיף כזה, גדל הסיכון, שאלתא לא תשיג את אחת המטרות העיקריות של ההשקעה במניות אלישרא, המתייחס להפקת רווח סינרגטי משיתוף פעולה אסטרטגי עם אלישרא.
יג. אלתא חתמה על הסכם בעלי המניות שבמסגרתו הובטחה לה זכות סירוב ראשונה המתייחסת למצבים שבהם שווי אלישרא גדול או שווה ל-330 מיליון דולר. קרי, היא רכשה זכות סירוב ראשונה חלקית בלבד. לפיכך קיים סיכון המתייחס לאפשרות שצד שלישי ירכוש את המניות והתע"א ואלתא לא תוכלנה לממש חלק או את כל היעדים שקבעו לעצמן בעת שרכשו 30% ממניות אלישרא, ושחלק או כל הרווח הסינרגטי של ההשקעה ירד לטימיון. מדיניות זו והשיקולים העומדים מאחוריה היו אמורים להיות מוצגים לדירקטוריון אלתא במועד קבלת ההחלטה על הרכישה, אך דירקטוריון אלתא לא כונס וההחלטה על רכישת מניות אלישרא התקבלה בשיחות טלפוניות.
יד. בהסכם הרכישה ניתנה לאלתא זכות שיפוי. לכאורה, אלתא הייתה זכאית לשיפוי בסכום של כ-3 מיליון דולר לפחות. כתוצאה מאי-מימוש זכות השיפוי עלולים לרדת לטמיון סכומים נכבדים.
לסיכום, בנובמבר 2002 רכשה אלתא 30% ממניות אלישרא תמורת 100 מיליון דולר. השקעה זו היא חריגה, ללא תקדים בתולדות אלתא. סכום ההשקעה אף עולה על ההון העצמי של אלתא. השקעה זו ייחודית גם בכך שהיא מנוגדת למדיניות המוצהרת של הפרטה של חברות ממשלתיות. עסקת הרכישה גרמה לאלתא הפסדים ניכרים. עד ל-30.9.04 רשמה אלתא הפסדים של כ-15 מיליון דולר.
הביקורת העלתה ליקויים חמורים בתהליך בדיקת שווייה של אלישרא, בתהליך קבלת ההחלטות על מהות העיסקה וגיבושה ובתהליך אישור העיסקה על ידי דירקטוריון אלתא. בעיסקה זו אלתא לא הבטיחה את עצמה באופן הולם מפני הסיכונים האפשריים הנובעים מרכישה של 30% בלבד ממניות אלישרא. עוד עלה, כי עסקת הרכישה יצאה אל הפועל מבלי שהתנאים שקבעו מקבלי ההחלטות שאישרו את העיסקה, התקיימו במלואם. כמו כן, עד מועד סיום הביקורת לא התקיים בין אלתא לבין אלישרא שיתוף פעולה כמתחייב מחוזה לשיתוף פעולה שנחתם ביניהן.
הליקויים המשמעותיים כפי שעלו בתע"א ובאלתא, ברשות החברות ובמשרד הביטחון, מצביעים, בין השאר, על הצורך באיסוף נתונים וניתוחם, לרבות באמצעות מודלים פיננסיים מקובלים, לצורך ניתוח אומדן הסיכונים הכרוכים בביצוע ההשקעה וחישובי הכדאיות. הליקויים ממחישים את הצורך החיוני לקיים דיונים ממצים על המסקנות וההמלצות במסגרות שונות של מקבלי ההחלטות, תוך מפגש משותף ומיצוי ה"תבונה הקיבוצית" של משתתפי הדיון.
במודל הארגוני והמשפטי של חברות בכלל ושל חברות ממשלתית בפרט, קיימות מערכות של איזונים ובלמים, לרבות אחריותם של נושאי משרה ודירקטורים, המיועדות להבטיח בקרות נאותות. מערכות אלה, ביחד עם החלטת ועדת השרים לענייני כלכלה, שקבעה בקרות מיוחדות לעיסקה הנדונה, נועדו להבטיח בדיקה חוזרת ונשנית של כדאיות עיסקה כה מהותית ומשמעותית, בטרם השתכללה. אף על פי כן, ולמרות שבכל התהליך היו מספר צמתים שבהם ניתן היה לבחון מחדש את כדאיות העיסקה, תהליך האיזונים והבלמים כשל, כמתואר לעיל בדוח הביקורת. קיים כבר עתה חשש, כי השקעות בהיקף כספי ניכר, שחלקן הניכר מומן מכספי ציבור, עלולות לרדת לטמיון.