רקע כללי
התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן - התע"א) היא חברה ממשלתית הכפופה לחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות). בשנת 2015 היה היקף מכירות התע"א כ-3.7 מיליארד דולר.
במסגרת תפקידם מקבלים דירקטוריון התע"א וועדותיו, המנכ"ל והנהלת התע"א החלטות, חלקן בעלות השפעה מהותית על פעילות החברה בטווח הקצר ועל קידומה בטווח הארוך. בפרוטוקולים של דיוני דירקטוריון התע"א וועדותיו נרשמות ההחלטות שהתקבלו. הדיונים וההחלטות של ההנהלה מתועדים במערכת ממוחשבת "7-"QM (להלן - המערכת הממוחשבת). יישום מלא וממצה של החלטות אלו הכרחי לפעילות התקינה של החברה, כדי להבטיח את קידומה בהתאם למדיניות הדירקטוריון ולהחלטות שקיבלו הגורמים המוסמכים. לפיכך נדרשת מערכת פיקוח ובקרה יעילה אחר יישום ההחלטות.
על פי חוק החברות הממשלתיות, יו"ר הדירקטוריון חייב לדווח בכתב לשרים הממונים על החברה ולרשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות) אחת לשישה חודשים על עבודת הדירקטוריון. עוד נקבע בחוק, כי רשות החברות תבדוק את הדוחות שמגישות לה החברות הממשלתיות ותעיר את הערותיה לחברות ולשרים.
בנוהל של רשות החברות מיולי 1992 בנושא הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות (להלן - נוהל רשות החברות) נקבע, כי בין תפקידיו של המבקר הפנימי בחברה ממשלתית לבחון את ביצוע החלטות הדירקטוריון; וכי בין תפקידי ועדת הביקורת של הדירקטוריון לערוך בקרה, באמצעות המבקר הפנימי או באופן אחר, על ביצוע החלטות הדירקטוריון והנחיותיו. עוד נקבע בנוהל של רשות החברות, כי על יו"ר הדירקטוריון לדווח לשרים ולרשות החברות במסגרת דוח יו"ר הדירקטוריון, מדי מחצית שנת כספים, האם יש המלצות של ועדת הביקורת בנוגע לליקויים שעלו בדוחות הביקורת של המבקר הפנימי שטרם תוקנו, ומה הסיבות לכך.
בתע"א, מזכיר התע"א (להלן - מזכיר החברה) והמבקר הפנימי מקיימים בקרה אחר יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו, ועוזר המנכ"ל - אחר יישום החלטות ההנהלה.
פעולות הביקורת
בחודשים ינואר 2015 עד אוגוסט 2015, לסירוגין, בדק משרד מבקר המדינה, את הבקרה שקיימה התע"א על יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו, ועל יישום החלטות ההנהלה, בעיקר בשנים 2014-2011. בכלל זה נבדקו הדיווחים של התע"א לרשות החברות ולשרים. כמו כן, נבדקה העמידה של התע"א בחוק החברות הממשלתיות, בנוהל של רשות החברות ובנוהלי החברה בכל הנוגע ליישום החלטות בתע"א. הביקורת נערכה בתע"א. בדיקות השלמה נערכו ברשות החברות.
הליקויים העיקריים
היעדר דיווח של יו"ר דירקטוריון התע"א לשר הביטחון ולשר האוצר על ההחלטות שהתקבלו בדירקטוריון ובוועדת הביקורת
בשנים 2011 עד 2014, יושבי ראש דירקטוריון התע"א, מר דב בהרב ומר רפי מאור , כלל לא הגישו לשרים הממונים ולרשות החברות דוח על עבודת הדירקטוריון ועל ההחלטות שהתקבלו; כמו כן, לא פירטו את המלצות ועדת הביקורת של הדירקטוריון בנוגע לליקויים שעלו בדוחות הביקורת הפנימית ושטרם תוקנו, ואת הסיבות לכך . זאת שלא בהתאם להוראות חוק החברות הממשלתיות ונוהל רשות החברות. רשות החברות לא פעלה מול התע"א כדי לקבל את הדוחות האמורים.
מעקב אחר יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו בתע"א
1. השיטה הידנית לפיקוח ולבקרה אחר יישום החלטות הדירקטוריון שמנהל מזכיר החברה, מר שלום חמי, אינה מאפשרת לגורמים הנוגעים להחלטות להיחשף באופן שוטף לסטאטוס יישומן, לרבות ההחלטות שטרם יושמו, לקבל רישום מרוכז של ההחלטות שעדיין יש ליישם, ולשתף ביעילות את המידע הנוגע בין כל המעורבים בתהליך.
2. המבקר הפנימי דאז, מר יעקב נוס , קיים מעקב אחר יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו וזאת באמצעות דוחות מעקב . נמצא כי לגבי כ-60% מההחלטות שנכללו בדוחות המעקב, המבקר הפנימי לא וידא את יישומן מול הגורמים בתע"א האחראים לביצוען, אלא הסתמך על דיווחי מזכיר החברה, מר ש' חמי. בבקרה כזו אין כדי להציג את המצב לאשורו.
3. חלק ניכר מההחלטות שהתקבלו בוועדת הכספים של הדירקטוריון החל מיוני 2013 לא יושמו עד מאי 2015. לא נמצא כי יו"ר ועדת הכספים ביקשה ממזכיר החברה להמשיך ולקבל עדכונים בנוגע לסטאטוס יישום החלטות ועדת הכספים שטרם יושמו.
אשר לדיווח עתי של מזכיר החברה, מר ש' חמי, ליו"ר הדירקטוריון, לא נמצאו במסמכי התע"א כל תימוכין לדיווחים של המזכיר בעניין סטאטוס יישום ההחלטות שקיבלו הדירקטוריון וועדותיו. אשר לפעילות הדירקטוריון בהקשר זה יש לציין, כי היא לא הייתה מספקת בכל הקשור לבקרה על יישום החלטותיו.
ליקויים במעקב אחר יישום החלטות ההנהלה
המערכת הממוחשבת למעקב אחר יישום החלטות ההנהלה בתע"א, האמורה לתת תמונה עדכנית של סטאטוס ביצוע החלטות, לא עשתה זאת בחלק מהמקרים, כך שמשימות מסוימות הוצגו בה כפתוחות אף כי הושלמו, לכאורה. במצב זה לא ניתן לדעת בוודאות אילו מהמשימות הושלמו, בלי שהדבר הוזן למערכת הממוחשבת, ואילו משימות לא הושלמו במועד. דהיינו, מערכת המעקב אחרי יישום החלטות ההנהלה אינה משקפת את התמונה האמיתית של יישום החלטות הנהלת התע"א.
עוזרי המנכ"ל, מר גבי סמסון ומר אייל אקשטיין , לא העבירו לטיפול המנכ"ל או לטיפול גורם בכיר בעל סמכויות מטעמו דוחות תקופתיים או דוחות אד-הוק המרכזים את ההחלטות שלא בוצעו, על פרטיהן, בדגש על ההחלטות המהותיות ואלה שמועד ביצוען עבר מזמן. בהיעדר מהלך של "היזון חוזר" מעין זה, יש כדי לפגוע בתהליך הבקרה אחר יישום החלטות ההנהלה, ואף להביא לכך שחלק מההחלטות לא תבוצענה במשך פרקי זמן חריגים, או שלא תבוצענה כלל.
בתע"א לא נמצאו תימוכין לתשובות שהעבירו מנהלי התע"א לעוזרי המנכ"ל ולמנכ"ל בעניין יישום החלטות ההנהלה, לרבות הסיבות לעיכוב ביישומן. כמו כן, לא נמצאו תימוכין לפעילות המנכ"ל, מר יוסף וייס, מול הגורמים האחראים, במטרה להביאם לבצע את המשימות שהוטלו עליהם. משכך פעילותו לא הייתה מספקת בכל הקשור לבקרה על יישום החלטות ההנהלה.
ההמלצות העיקריות
על התע"א להפיק את הלקחים הנדרשים מדוח זה, ולבחון הפעלת מערכת ממוחשבת לפיקוח ולבקרה אחר יישום החלטות הדירקטוריון במקום המערכת הידנית הנהוגה, על מנת לקיים מעקב מלא ויעיל אחר יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו. בנוסף לכך, על התע"א לייעל ולהטמיע את מערכת הבקרה אחר יישום החלטות ההנהלה. כמו כן, על יו"ר דירקטוריון התע"א להקפיד לדווח לשרים הממונים ולרשות החברות, בהתאם לחוק החברות הממשלתיות.
סיכום
התעשייה האווירית לישראל בע"מ (התע"א) היא חברה ממשלתית המחויבת להקפיד על נורמות של מינהל תקין. בין היתר, עליה לוודא כי ההחלטות שמקבלים הדירקטוריון וועדותיו וההנהלה תיושמנה במלואן ובמועד שנקבע להן, זאת באמצעות מערכות בקרה יעילות, הנותנות מענה לצורכי החברה. יישום מלא וממצה של החלטות הדירקטוריון וההנהלה הינו מהותי לפעילות התקינה של החברה, כדי להבטיח את קידומה בהתאם למדיניות הדירקטוריון. על אף זאת, עלו בביקורת פגמים בבקרה על יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו, שמקורם בין היתר בפגמים במערכת הבקרה, שתכליתה לאפשר פיקוח ובקרה אחר יישום ההחלטות. גם במערכת הבקרה אחר יישום החלטות ההנהלה נמצאו פגמים, אשר הביאו לכך שביצוען של חלק מההחלטות נמשך פרקי זמן חריגים, ואף היה בהם כדי להביא לכך שחלקן לא תבוצענה כלל. מן הראוי שדירקטוריון התע"א ומנכ"ל התע"א יפעלו להעמקת הבקרה שמקיימים הגורמים האחראים על יישום החלטות הדירקטוריון וההנהלה.